并购重组对公司的影响

  并购重组在资本市场挺受欢迎的。黄冈仁和会计培训学校为大家详述如下，希望对你们有所帮助。

  让资本市场期待的有价值的并购重组方案，往往能带来股价上涨，市值的大幅提升。比如之前顺丰的借壳上市，股价一路向上，类似的还有今年借壳上市的居然之家，也让股价有了好几个涨停。可以说，类似的并购重组对参与的多方都是皆大欢喜的事情。

  不过，也并非所有的并购重组都能带来股价的上涨，比如白云山并表广药集团，历经几个月的停牌后，股价甚至还有下跌。

  过去A股市场的并购重组案例，有成功案例也有失败案例，而重组后的股价变化则受多方面因素的影响。如果要从投资价值的角度去看上市公司的并购重组，不同类型的并购重组，有不同的估值逻辑，所注重的侧重点也不一样。

  下面，简单针对重组业务进行梳理，侧重解释一些概念和基础逻辑，希望能有参考价值。

  关于什么是并购重组，并没有一个在法律法规中明文规定的定义。一般地，并购重组默认是指除了经营性的资产交易以外的业务，比如，采购一台设备是属于经营性的业务，但如果经过股权置换之类的方式，把另一个公司的生产线纳入到自己公司，就属于并购重组。

  关于并购重组的分类，在《劳阿毛说并购》这本书里，引用了华泰联合在2008年首次提出的并购重组的三种分类方式：借壳上市、整体上市和产业并购。

  借壳上市

  这个比较容易理解，市场案例也比较多。

  简单说，就是想上市的公司，将资产注入到已上市的壳公司，并取得原上市公司的控制权的运作模式。

  比如，顺丰快递就是经过借壳鼎泰新材，采用了资产置换+增发换股的模式，成功上市。当时，鼎泰新材公告：拟议全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。交易完成后，上市公司实际控制人也相应发生变更。

  近几年借壳上市的案例很多，就说2018年，虽然市场行情不好，但借壳上市也有十多起。2019年年初，居然之家借壳武汉中商，也是非常经典的案例。

  借壳上市常被市场说成是弯道超车。相比正常的IPO上市，借壳上市可以说是成本较高的，有很多的局限性。

  证监会出于保护中小投资人利益的考虑，会关注双方的对价，被借壳公司不能定价太低，而借壳的公司则不能有太大溢价，与常规IPO相比，借壳上市几乎不具有融资功能。

  借壳上市的交易过程，是双方控制权的变更和股权置换，被借壳公司原股东，会将壳公司作价置换成重组后新公司的股权份额，对借壳公司大股东来说，会导致股权的进一步稀释，如果壳公司市值比较大，对股权的稀释效果就更明显。

  交易过程中，双方通常有业绩对赌协议，这可能会成为新管理层的掣肘。

  如果有融资需求，在借壳上市的同时，也可以同步考虑非定向增发，但会更进一步稀释大股东控制权。

  以上这些，较主要还是监管机构有包括原壳公司中小投资人的考虑，让借壳上市的交易，在完成市场博弈的基础上，也会受一些政策方面的影响。也因此，相比而言，借壳上市后的公司，股价上涨概率更大。

  当然，借壳上市成功后，股价的涨幅也会有较大差异，比如2012年的华数传媒，甚至有高达2564%的涨幅，而普罗医药，则只有15.39%的涨幅。较主要还是取决于交易的对价， 以及借壳上市的公司自身的质地，当然还有停牌前壳公司的市值。典型的比如，顺丰控股和居然之家，找的壳公司比较好，公司自身的盈利能力和业绩也都很不多，之后股价上涨就非常明显。当然，市场也有投机的需求，公司的热点也会很大程度影响到公司定价，比如360经过借壳上市回归A股，就有受中概股估值的影响。

  整体上市

  整体上市和借壳上市其实有类似之处，区别是，整体上市通常是上市公司大股东，将非上市部分的资产，注入给上市公司，也就是关联方之间的交易，交易完成后，不会发生控制权的变化。

  2018年比较典型的一起整体上市案例是白云山，白云山控股股东广药集团将所持有的广药集团的股权，转让给上市公司，由上市公司实现对广药集团的合并，同时完成的还有对王老吉药业的合并。

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