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并购重组对公司的影响

来源:黄冈仁和会计培训学校  时间:2020-09-08 16:30:06

并购重组,并没有一个在法律法规中明文规定的定义.一般地,并购重组默认是指除了经营性的资产交易以外的业务,比如,采购一台设备是属于经营性的业务,但如果经过股权置换之类的方式,把另一个公司的生产线纳入到自己公司,就属于并购重组.

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  并购重组在资本市场挺受欢迎的。黄冈仁和会计培训学校为大家详述如下,希望对你们有所帮助。

  让资本市场期待的有价值的并购重组方案,往往能带来股价上涨,市值的大幅提升。比如之前顺丰的借壳上市,股价一路向上,类似的还有今年借壳上市的居然之家,也让股价有了好几个涨停。可以说,类似的并购重组对参与的多方都是皆大欢喜的事情。

  不过,也并非所有的并购重组都能带来股价的上涨,比如白云山并表广药集团,历经几个月的停牌后,股价甚至还有下跌。

  过去A股市场的并购重组案例,有成功案例也有失败案例,而重组后的股价变化则受多方面因素的影响。如果要从投资价值的角度去看上市公司的并购重组,不同类型的并购重组,有不同的估值逻辑,所注重的侧重点也不一样。

  下面,简单针对重组业务进行梳理,侧重解释一些概念和基础逻辑,希望能有参考价值。

  关于什么是并购重组,并没有一个在法律法规中明文规定的定义。一般地,并购重组默认是指除了经营性的资产交易以外的业务,比如,采购一台设备是属于经营性的业务,但如果经过股权置换之类的方式,把另一个公司的生产线纳入到自己公司,就属于并购重组。

  关于并购重组的分类,在《劳阿毛说并购》这本书里,引用了华泰联合在2008年首次提出的并购重组的三种分类方式:借壳上市、整体上市和产业并购。

  借壳上市

  这个比较容易理解,市场案例也比较多。

  简单说,就是想上市的公司,将资产注入到已上市的壳公司,并取得原上市公司的控制权的运作模式。

  比如,顺丰快递就是经过借壳鼎泰新材,采用了资产置换+增发换股的模式,成功上市。当时,鼎泰新材公告:拟议全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。交易中拟置出资产初步作价8亿元,拟置入资产初步作价433亿元,差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。交易完成后,上市公司实际控制人也相应发生变更。

  近几年借壳上市的案例很多,就说2018年,虽然市场行情不好,但借壳上市也有十多起。2019年年初,居然之家借壳武汉中商,也是非常经典的案例。

  借壳上市常被市场说成是弯道超车。相比正常的IPO上市,借壳上市可以说是成本较高的,有很多的局限性。

  证监会出于保护中小投资人利益的考虑,会关注双方的对价,被借壳公司不能定价太低,而借壳的公司则不能有太大溢价,与常规IPO相比,借壳上市几乎不具有融资功能。

  借壳上市的交易过程,是双方控制权的变更和股权置换,被借壳公司原股东,会将壳公司作价置换成重组后新公司的股权份额,对借壳公司大股东来说,会导致股权的进一步稀释,如果壳公司市值比较大,对股权的稀释效果就更明显。

  交易过程中,双方通常有业绩对赌协议,这可能会成为新管理层的掣肘。

  如果有融资需求,在借壳上市的同时,也可以同步考虑非定向增发,但会更进一步稀释大股东控制权。

  以上这些,较主要还是监管机构有包括原壳公司中小投资人的考虑,让借壳上市的交易,在完成市场博弈的基础上,也会受一些政策方面的影响。也因此,相比而言,借壳上市后的公司,股价上涨概率更大。

  当然,借壳上市成功后,股价的涨幅也会有较大差异,比如2012年的华数传媒,甚至有高达2564%的涨幅,而普罗医药,则只有15.39%的涨幅。较主要还是取决于交易的对价, 以及借壳上市的公司自身的质地,当然还有停牌前壳公司的市值。典型的比如,顺丰控股和居然之家,找的壳公司比较好,公司自身的盈利能力和业绩也都很不多,之后股价上涨就非常明显。当然,市场也有投机的需求,公司的热点也会很大程度影响到公司定价,比如360经过借壳上市回归A股,就有受中概股估值的影响。

  整体上市

  整体上市和借壳上市其实有类似之处,区别是,整体上市通常是上市公司大股东,将非上市部分的资产,注入给上市公司,也就是关联方之间的交易,交易完成后,不会发生控制权的变化。

  2018年比较典型的一起整体上市案例是白云山,白云山控股股东广药集团将所持有的广药集团的股权,转让给上市公司,由上市公司实现对广药集团的合并,同时完成的还有对王老吉药业的合并。

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